Лицензионный договор-оферта на использование программы для ЭВМ «Codenik»

Индивидуальный предприниматель Ломтев Владимир Олегович (ИНН 623412173261, ОГРНИП 325620000007090, адрес: г. Москва, ул. Николоямская, д. 45, стр. 1), именуемый далее «Лицензиар», публикует настоящий лицензионный договор-оферту (далее — «Договор») в соответствии со ст. 435, п. 2 ст. 437 ГК РФ. Договор является публичной офертой, адресованной юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям (далее — «Лицензиат»).

1. Термины

Программа — программа для ЭВМ «Codenik», обеспечивающая управляемый доступ AI-агентов Лицензиата к корпоративным системам и информационным базам «1С:Предприятие» Лицензиата через MCP-инструменты, включая серверную часть, API, веб-интерфейс, локальный коннектор (worker) и компоненты интеграции, а также все обновления и модификации.

Личный кабинет — раздел Программы, доступный Лицензиату после регистрации по адресу https://app.codenik.ru.

Пользователь — физическое лицо (работник Лицензиата или иное уполномоченное им лицо), которому Лицензиат предоставил учётную запись в Программе.

Тариф — объём прав использования Программы (число Пользователей, подключаемых баз и систем, лимиты вызовов MCP-инструментов) и размер вознаграждения, указанные в Приложении 1 к Договору, опубликованные по адресу https://codenik.ru/1c либо согласованные в счёте Лицензиара.

Отчётный период — календарный месяц, если Тарифом не установлено иное.

Данные Лицензиата — информация из информационных баз 1С и иных систем Лицензиата, а также иные данные, передаваемые Лицензиатом при использовании Программы.

AI-агент — программное средство на основе модели искусственного интеллекта (например, Claude Code, Cursor, корпоративный чат-бот), которое Лицензиат подключает к Программе и которое работает с моделью выбранного Лицензиатом провайдера.

2. Предмет договора

2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования Программы на условиях простой (неисключительной) лицензии в пределах, определённых выбранным Тарифом, а Лицензиат уплачивает лицензионное вознаграждение.

2.2. Способы использования: удалённый доступ к Программе через сеть Интернет (SaaS), воспроизведение клиентских компонентов (локального коннектора к 1С) на устройствах Лицензиата в целях, предусмотренных функциональностью Программы.

2.3. Территория использования — территория всех стран мира. Срок — в течение оплаченного Отчётного периода.

2.4. Лицензиату не предоставляются права: модифицировать, декомпилировать, распространять Программу, сдавать права в сублицензию, использовать Программу для создания конкурирующего продукта.

3. Акцепт оферты

3.1. Акцептом является оплата вознаграждения по выбранному Тарифу по счёту Лицензиара (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Счёт выставляется по заявке Лицензиата, направленной через форму на сайте, по email или телефону Лицензиара, и указывает Тариф, число Пользователей и Отчётный период.

3.2. Акцептуя оферту, Лицензиат подтверждает, что уполномочен действовать от имени юридического лица / ИП, и принимает также Пользовательское соглашение и Политику обработки персональных данных, опубликованные на сайте Лицензиара.

4. Вознаграждение и порядок расчётов

4.1. Размер вознаграждения определяется Тарифом и числом Пользователей. Оплата — 100% авансом за Отчётный период безналичным переводом на расчётный счёт Лицензиара по счёту. Обязательство по оплате считается исполненным в момент зачисления средств на расчётный счёт Лицензиара.

4.2. Вознаграждение НДС не облагается. В счетах и закрывающих документах указывается «Без НДС».

4.3. Лицензиар открывает доступ к функциональности Тарифа не позднее 1 (одного) рабочего дня с момента поступления оплаты и направляет данные для входа на email Лицензиата. Права считаются предоставленными с момента открытия доступа. Лицензиар направляет универсальный передаточный документ / акт через ЭДО либо по электронной почте или считает факт предоставления прав подтверждённым, если Лицензиат не заявил мотивированных возражений в течение 5 (пяти) рабочих дней после окончания Отчётного периода.

4.4. Увеличение числа Пользователей в течение Отчётного периода оплачивается по отдельному счёту пропорционально оставшимся дням периода.

4.5. При неоплате очередного Отчётного периода доступ приостанавливается. Настройки Лицензиата хранятся 30 (тридцать) календарных дней после приостановки, затем могут быть удалены.

5. Права и обязанности сторон

5.1. Лицензиар обязан: предоставить доступ к Программе; обеспечивать её работоспособность с учётом раздела 7; обеспечивать конфиденциальность Данных Лицензиата в соответствии с разделами 8 и 9.

5.2. Лицензиар вправе: обновлять Программу и изменять её функциональность без ухудшения потребительских свойств оплаченного Тарифа; привлекать субподрядчиков (хостинг-провайдеров) с соблюдением требований конфиденциальности; приостановить доступ при нарушении Договора или Пользовательского соглашения.

5.3. Лицензиат обязан: соблюдать ограничения лицензии (п. 2.4); не превышать оплаченное число Пользователей; обеспечить правомерность обработки персональных данных, содержащихся в Данных Лицензиата, в том числе правовые основания их передачи AI-агенту и провайдеру AI-модели (раздел 8); не передавать учётные данные третьим лицам.

5.4. AI-агента и провайдера AI-модели выбирает Лицензиат. Программа предоставляет AI-агенту Лицензиата инструменты доступа к выбранным Лицензиатом данным; модель, которой AI-агент передаёт полученные данные, в том числе модель иностранного провайдера, определяет Лицензиат. Лицензиат самостоятельно: выбирает AI-агента и провайдера; принимает их условия использования и (при необходимости) заключает с ними договоры, в том числе с использованием собственных ключей API; определяет состав данных, к которым AI-агент получает доступ. Лицензиар не является стороной отношений Лицензиата с провайдером AI-модели, не выбирает провайдера, не определяет цели и состав передаваемых ему данных и не несёт ответственности за действия провайдера, доступность и качество его моделей, а также за обработку провайдером переданных данных.

5.5. Техническая поддержка входит в вознаграждение и оказывается по email sales@codenik.ru и телефону +7 999 760-24-41 в рабочие дни. Поддержка включает помощь в подключении и настройке Программы, консультации по её функциональности и устранение неисправностей.

6. Интеллектуальная собственность

6.1. Исключительное право на Программу принадлежит Лицензиару. Договор не влечёт перехода исключительного права.

6.2. Исключительные и иные права на Данные Лицензиата сохраняются за Лицензиатом. Лицензиар не приобретает никаких прав на Данные Лицензиата, за исключением технической возможности их передачи в порядке раздела 8 Договора.

6.3. Результаты обработки запросов AI-моделями формируются моделью, выбранной Лицензиатом, и предоставляются «как есть»; Лицензиат самостоятельно оценивает их применимость и достоверность.

7. Уровень доступности и ограничение ответственности

7.1. Целевая доступность Программы — 99,5% в месяц, за вычетом плановых работ (уведомление не менее чем за 24 часа).

7.2. Программа предоставляется «как есть» (as is). Лицензиар не гарантирует, что Программа соответствует всем ожиданиям Лицензиата и что результаты работы AI-моделей будут точными, полными или пригодными для конкретной цели.

7.3. Совокупная ответственность Лицензиара по Договору, включая обязательства по конфиденциальности, ограничена суммой вознаграждения, уплаченного за последние 3 (три) Отчётных периода. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

8. Данные Лицензиата и персональные данные

8.1. Программа является техническим средством, при помощи которого AI-агент Лицензиата по его командам запрашивает выбранные Лицензиатом Данные Лицензиата. Лицензиар не определяет цели и содержание обработки Данных Лицензиата, не осуществляет их анализ, модификацию и систематизацию. Данные передаются транзитом: содержимое ответов информационных систем Лицензиата не сохраняется на серверах Лицензиара после завершения запроса.

8.2. Для безопасности и разбора инцидентов Программа ведёт журнал обращений: дата и время, учётная запись, вызванный инструмент, результат выполнения.

8.3. Доступ к информационным базам 1С осуществляется через локальный коннектор, установленный в контуре Лицензиата, который сам открывает исходящее защищённое соединение; входящий доступ к базам не требуется. Учётные данные 1С хранятся в контуре Лицензиата. Доступ предоставляется в режиме только чтения и только к сущностям, явно выбранным Лицензиатом.

8.4. В отношении персональных данных, содержащихся в Данных Лицензиата (данные работников, контрагентов, клиентов Лицензиата), единственным оператором является Лицензиат. Лицензиат самостоятельно:

• (а) определяет правовые основания обработки (ч. 1 ст. 6 152-ФЗ);
• (б) обеспечивает получение согласий субъектов, если это необходимо;
• (в) выбирает AI-агента и провайдера AI-модели и оценивает допустимость передачи им данных;
• (г) при выборе провайдера, обрабатывающего данные за пределами РФ, исполняет обязанности по трансграничной передаче (ст. 12 152-ФЗ), включая уведомление Роскомнадзора до начала передачи.

8.5. В той мере, в какой передача через Программу Данных Лицензиата, содержащих персональные данные, является их обработкой, Лицензиат как оператор поручает Лицензиару такую обработку (ч. 3 ст. 6 152-ФЗ) на следующих условиях: действия — передача (предоставление доступа) AI-агенту Лицензиата, без хранения содержимого после завершения запроса; цель — исполнение Договора; Лицензиар соблюдает конфиденциальность персональных данных, принимает меры по их защите в соответствии со ст. 18.1 и 19 152-ФЗ (в том числе меры п. 8.6), не раскрывает их третьим лицам и уведомляет Лицензиата о выявленных инцидентах в течение 24 часов. Персональные данные при этом обрабатываются на территории Российской Федерации.

8.6. Лицензиар обеспечивает технические меры безопасности при передаче данных: шифрование каналов (TLS), отсутствие хранения содержимого ответов после завершения запроса, разграничение доступа.

8.7. Лицензиар не использует Данные Лицензиата в собственных целях, в том числе для обучения AI-моделей, аналитики, маркетинга.

8.8. Сведения о лице, подписавшем Договор от имени Лицензиата (ФИО, должность), Лицензиар использует исключительно для выставления счетов и оформления закрывающих документов. Обработка таких данных допускается без согласия субъекта на основании п. 5 ч. 1 ст. 6 152-ФЗ (исполнение договора), а для сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, — также п. 11 ч. 1 ст. 6 152-ФЗ (данные, подлежащие обязательному раскрытию). Третьим лицам данные подписанта не передаются.

8.9. Лицензиат возмещает Лицензиару убытки (включая штрафы и суммы, взысканные субъектами персональных данных или госорганами), возникшие вследствие неисполнения Лицензиатом обязанностей оператора персональных данных в отношении Данных Лицензиата.

9. Конфиденциальность

9.1. Стороны сохраняют в тайне любую информацию, полученную в связи с Договором и не являющуюся общедоступной, в течение срока действия Договора и 3 (трёх) лет после его прекращения.

10. Срок действия, изменение и расторжение

10.1. Договор действует с момента акцепта до окончания последнего оплаченного Отчётного периода.

10.2. Лицензиар вправе изменять Договор и Тарифы, публикуя новую редакцию не менее чем за 10 (десять) календарных дней до вступления в силу. Изменения не применяются к уже оплаченным Отчётным периодам. Продолжение использования Программы после вступления изменений в силу — согласие с новой редакцией.

10.3. Каждая сторона вправе отказаться от Договора, уведомив другую за 10 (десять) календарных дней. При отказе Лицензиара без нарушений со стороны Лицензиата вознаграждение за неиспользованный период возвращается пропорционально. При отказе Лицензиата доступ сохраняется до конца оплаченного Отчётного периода, вознаграждение за этот период не возвращается.

10.4. По запросу Лицензиата, направленному до прекращения Договора или в течение 30 дней после, Лицензиар предоставляет выгрузку настроек и журнала обращений Лицензиата в общедоступном формате, после чего удаляет их (с учётом сроков, установленных законом).

11. Разрешение споров и заключительные положения

11.1. Претензионный порядок обязателен; срок ответа на претензию — 15 (пятнадцать) рабочих дней. Споры рассматриваются в Арбитражном суде города Москвы.

11.2. Применимое право — право Российской Федерации.

11.3. Уведомления направляются через Личный кабинет либо на email сторон и считаются полученными в рабочий день отправки. Email Лицензиара: sales@codenik.ru.

12. Реквизиты Лицензиара

Индивидуальный предприниматель ______ / Ломтев В. О. /

Приложение 1. Тарифы

Индивидуальные условия (число баз, лимиты, сценарии) могут быть согласованы в счёте.